年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿…

不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监…