韓順雲，一個大學學務處雇員退休的未婚老婦，伴隨她生活的是年邁的老母。兩個女人看似彼此相互折磨，更像是支撐對方繼續活下去的唯一依賴。有一天，她居然被兩個半夜潛入的小鬼強暴了。原因竟是因為她的母親……

本片主要讲述都市独生子女和农民工孩子们两个群体从陌生,隔阂,对峙到冲突,磨合,交融，最后在同一片蓝天下手牵手，奔向美好明天的曲折故事……

李正森（柯有伦 饰）父母早逝，是由五月奶奶（沈海蓉 饰）和爷爷（勾峰 饰）一手带大的，奶奶是京剧名伶，爷爷是国画大师，正森自幼对绘画和音乐有极大兴趣，人称音乐愤青。最近，他一直为参加“国际驻村艺术家计划”而努力，不料遭教授…