看似平静的5班教室里，残酷的分级游戏如期上演。所谓幸福班的背后，充满了恶意与伪善，F级转学生成秀智又将会如何反击？

美国唐人街鬼影帮帮员积奇陈，在美国跟组织不和，回港想跟律政署合作，声称偷了鬼影帮东南亚帮员名单，要得到政府保护的同时，还向鬼影帮香港首领马齐勒索。积奇陈甫下飞机，就被马齐派人劫走。律政署怕警方有鬼影帮渗入，遂派两个武功高…