谷峰是夜总会老板，叫称老大，老二（何家驹饰）动脑筋向老大要些什么，叫老大签字，老大不签，动下杀机，一日，来一班枪手将老大杀死，老大契仔（徐宝麟饰）大哭，说给自己人弄死的，要报此仇，契仔暗中调查，果然是老二和老三（沈威饰）…

两夫妻过着平淡但还算快乐的生活，但一个神秘男子的出现，使妻子背叛了她的丈夫，女人与男子仿佛相见恨晚，但没过多久男子渐渐对女人冷淡了下来，这令女人伤心欲绝甚至想要自杀，丈夫知道后，虽然对妻子的背叛怀恨在心，但是毕竟夫妻一场…

　　1965年，居住在祁连山下的裕固族牧民，由于居住分散，一年需转几次场，流动性大，大部分儿童都没有上学。红吉滩的孤儿萨里玛珂从部队复员回乡后，在抚养她长大的老支书库吉旺的支持下，办起了“马背小学”，使红吉滩的孩子们都上了学…