一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可基德曼 饰）和助手本（丹尼尔奎格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们…